Le calendrier que tout restaurateur doit avoir en tête

Deux échéances structurent la réforme. Au 1er septembre 2026, toutes les entreprises, quelle que soit leur taille, devront être capables de recevoir des factures électroniques. L’obligation d’émettre des factures électroniques, elle, est échelonnée : grandes entreprises et ETI au 1er septembre 2026, puis PME, TPE, indépendants et micro-entrepreneurs au 1er septembre 2027.

La quasi-totalité des restaurateurs relève de la catégorie TPE-PME. Concrètement : vous devrez émettre vos factures au format électronique à partir du 1er septembre 2027, mais votre établissement doit pouvoir en recevoir dès le 1er septembre 2026. Autrement dit, votre système de caisse et votre plateforme doivent être prêts avant l’été 2026, pas en 2027.

Pourquoi la restauration est un cas particulier

La réforme a été pensée pour des échanges entre entreprises (B2B) avec facture systématique. Or, dans un restaurant, l’essentiel des encaissements se fait sans facture nominative, auprès de particuliers comme de professionnels. Plusieurs spécificités se cumulent :

• des seuils propres au secteur qui déterminent quand une facture devient obligatoire ;
• une multiplicité de moyens de paiement : espèces, carte bancaire, titres-restaurant ;
• des volumes de transactions très élevés au quotidien ;
• un système de caisse à adapter pour distinguer les clients et produire les bons flux.

Les trois seuils à connaître

Tout repose sur le montant de la note et sur la qualité du client. Trois seuils commandent vos obligations.

Le seuil clé, celui qui déclenche l’émission d’une facture électronique pour un client professionnel, est 150 € HT. En dessous, une tolérance vous permet de traiter la transaction plus simplement. Au-dessus, ou dès que le client assujetti demande une facture, le format électronique s’impose.

Client particulier : le e-reporting, votre nouveau quotidien

La très grande majorité de vos couverts concerne des particuliers. Ces ventes ne donnent pas lieu à une facture électronique, mais à du e-reporting : vous transmettez à l’administration les données de vos encaissements, sous forme agrégée. En pratique, votre chiffre d’affaires est centralisé et déclaré selon le rythme de votre régime de TVA. C’est le prolongement, sous forme électronique, de ce que fait déjà votre caisse aujourd’hui.

Client professionnel : trois situations concrètes

Situation 1 : note inférieure à 150 € HT, sans demande de facture

Un professionnel déjeune chez vous et règle sans réclamer de facture détaillée. Vous lui remettez une note inférieure à 150 € HT et encaissez immédiatement, sans collecter toutes ses données d’identification. Cette vente part dans votre e-reporting B2C, en cumul journalier, au même titre qu’une vente à un particulier. Point de vigilance pour votre client : une telle note ne remontera pas automatiquement dans sa TVA déductible, il devra la saisir manuellement.

Situation 2 : note supérieure à 150 € HT, ou facture demandée

Dès que la note atteint 150 € HT, ou que le client assujetti demande une facture, vous devez émettre une véritable facture électronique. Il faut alors collecter son SIREN et son adresse de facturation électronique, puis transmettre la facture via une plateforme agréée par l’administration (plateforme de dématérialisation partenaire). Le statut de la facture (déposée, encaissée) circule ensuite entre votre plateforme et celle de votre client.

Situation 3 : la facture demandée a posteriori

C’est le scénario le plus fréquent, et le plus piégeux. Un client règle comme un particulier, puis revient quelques heures ou quelques jours plus tard réclamer une facture pour sa comptabilité. Si la vente a déjà été intégrée dans votre e-reporting B2C, la TVA a déjà été déclarée. Émettre une facture classique reviendrait à déclarer deux fois la même TVA.

La solution est prévue par la réforme : vous émettez la facture électronique en signalant que la TVA a déjà été collectée, via une mention dédiée du cadre de facturation (code BT-23). L’administration comprend ainsi que cette opération a déjà été déclarée en e-reporting, ce qui évite toute double imposition.

Un exemple concret, de la table à la facture

Lundi, 12 h. Un client déjeune et règle 85 € HT (102 € TTC) sans demander de facture. La vente est enregistrée comme une transaction B2C classique dans votre caisse. Lundi soir, votre e-reporting quotidien remonte cette vente de 85 € HT dans le cumul journalier : la TVA de 17 € est déclarée à l’administration.

Mardi matin, le client vous rappelle : il lui faut une facture pour sa comptabilité et vous transmet son SIREN et son adresse de facturation. Vous créez alors une facture électronique de 85 € HT / 102 € TTC, portant la mention « TVA déjà collectée » (code BT-23), transmise via votre plateforme selon le processus normal. La facture existe, le client récupère son justificatif, et la TVA n’est déclarée qu’une seule fois.

Deux points de vigilance à anticiper dès maintenant

Votre système de caisse

C’est la pièce maîtresse. Avant l’échéance, vérifiez avec votre éditeur que votre logiciel sait :

• déclencher automatiquement l’émission d’une facture électronique au-delà de 150 € HT pour un client professionnel ;
• distinguer rapidement clients B2B et B2C, avec des champs dédiés pour saisir le SIREN et les éléments d’identification ;
• produire automatiquement les flux d’e-reporting ;
• se connecter à une plateforme agréée pour transmettre les factures électroniques.

La formation de vos équipes

En salle, ce sont vos serveurs qui, au moment de l’addition, devront savoir reconnaître une demande de facture, récupérer un SIREN, ou orienter le client. Sans équipe formée, le meilleur logiciel de caisse ne suffira pas. Anticiper une courte session d’information avant l’échéance évite les blocages en plein service.

Stengelin vous accompagne dans la transition vers la facturation électronique

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Les sanctions applicables depuis la loi de finances pour 2026

Le régime de sanctions a été sensiblement durci. Les montants initialement prévus ont été relevés par la loi de finances pour 2026 (articles 1737 et 1788 D du Code général des impôts).

Défaut d’émission de facture électronique

Le manquement à l’obligation d’émettre une facture au format électronique est sanctionné par une amende de 50 euros par facture, contre 15 euros dans la version initiale du dispositif. Le total des amendes appliquées au titre d’une même année civile est plafonné à 15 000 euros.

L’ordre de grandeur mérite d’être posé. Une entreprise qui émettrait cent factures non conformes sur un trimestre s’exposerait à 5 000 euros d’amende. Le plafond annuel est atteint avec trois cents factures non conformes.

Rappel utile : un PDF adressé par courriel n’est pas une facture électronique au sens de la réforme. La facture doit être établie dans un format structuré (Factur-X, UBL ou CII) et transmise via une plateforme agréée.

Défaut de transmission des données (e-reporting)

L’e-reporting est une obligation distincte de la facturation électronique. Il concerne notamment les transactions avec des particuliers (B2C), les opérations internationales et les données de paiement de certaines prestations de services.

Le manquement aux obligations de transmission est sanctionné par une amende de 500 euros par transmission, contre 250 euros initialement, dans la limite de 15 000 euros par année civile.

C’est le point le plus fréquemment sous-estimé. Une entreprise qui réalise à la fois des ventes B2B et B2C est soumise aux deux dispositifs en parallèle.

Absence de recours à une plateforme agréée

Chaque entreprise doit avoir désigné une plateforme agréée pour la réception de ses factures électroniques au plus tard le 1er septembre 2026. Le dispositif de sanction est ici progressif :

• constat du manquement : mise en demeure de se conformer dans un délai de trois mois ;
• absence de régularisation à l’issue de ce délai : amende de 500 euros, assortie d’une nouvelle mise en demeure de trois mois ;
• persistance du manquement : amende de 1 000 euros ;
• manquement prolongé : nouvelle amende de 1 000 euros tous les trois mois, tant que l’obligation n’est pas respectée.

La logique du texte est incitative avant d’être punitive. Elle n’en reste pas moins coûteuse pour une entreprise qui laisserait la situation s’installer sur plusieurs trimestres.

Le droit à l’erreur, une protection réelle mais limitée

Les amendes ne s’appliquent pas lorsque l’infraction constitue la première commise au cours de l’année civile en cours et des trois années précédentes, et qu’elle est réparée spontanément ou dans les trente jours suivant une première demande de l’administration.

Cette tolérance protège l’entreprise de bonne foi qui commet une erreur isolée. Elle ne protège pas celle dont les processus sont structurellement non conformes.

Risque n° 1 : le contrôle interne des cycles achats et ventes

C’est le véritable chantier, et le plus négligé.

La facturation électronique ne se substitue pas simplement à un flux papier ou PDF. Elle introduit de nouveaux objets et de nouveaux acteurs dans les processus de l’entreprise : une plateforme agréée, un annuaire d’identification des destinataires, des statuts normalisés du cycle de vie de la facture (déposée, rejetée, refusée, encaissée).

Chacun de ces éléments appelle une réponse organisationnelle précise.

Les questions à se poser dès maintenant

• Qui, dans l’entreprise, pilote la relation avec la plateforme agréée et contrôle son bon fonctionnement ?
• Qui traite les rejets et les refus de factures, et dans quel délai ? Une facture rejetée est une facture non émise.
• Qui tient à jour les données d’identification des clients dans l’annuaire ? Une erreur d’identifiant peut router une facture vers le mauvais destinataire.
• Que devient la séparation des tâches lorsqu’une partie du flux est automatisée de bout en bout ?
• Comment sont tracées les interventions manuelles sur un flux censé être automatique ?

La piste d’audit fiable ne disparaît pas, elle se déplace

L’obligation de piste d’audit fiable subsiste. Mais son point d’application change. Le contrôle ne porte plus sur un document et sa conservation, il porte sur un flux, sur les paramétrages qui le gouvernent et sur la capacité de l’entreprise à démontrer la fiabilité de ce paramétrage.

Une entreprise qui n’aura pas documenté ses contrôles avant la clôture de l’exercice se retrouvera en difficulté au moment de l’audit, quelle que soit la qualité de son outil.

Risque n° 2 : une fraude qui change de forme

Un canal réputé sécurisé abaisse mécaniquement la vigilance des opérateurs. C’est précisément dans cet angle mort que la fraude s’installe.

La généralisation de la facturation électronique ne fera pas disparaître les schémas frauduleux existants. Elle les déplacera vers le nouveau vecteur.

Les schémas à anticiper

• Injection de fausses factures dans un flux considéré comme fiable par principe, donc contrôlé avec moins d’attention qu’une facture papier.
• Usurpation d’identité de fournisseur, facilitée par l’automatisation du rapprochement.
• Modification frauduleuse des coordonnées bancaires, variante électronique de la fraude au faux fournisseur.

La conclusion est simple : l’automatisation ne remplace pas le contrôle, elle en modifie la nature. Une facture arrivée par une plateforme agréée reste une facture à vérifier.

Risque n° 3 : les doublons de comptabilisation et de paiement

C’est le risque le moins spectaculaire, et le plus concret.

Pendant toute la période de transition, les circuits vont coexister. Certains fournisseurs émettront des factures électroniques, d’autres continueront d’adresser des PDF ou des factures papier pendant plusieurs mois. Certains feront les deux, par prudence ou par erreur de paramétrage.

Conséquence directe : une même facture reçue deux fois, par deux canaux distincts. Puis comptabilisée deux fois. Puis payée deux fois.

Les points de contrôle à mettre en place

• Contrôle de non-doublon sur la référence de facture, indépendamment du canal de réception.
• Rapprochement systématique entre les factures reçues via la plateforme agréée et celles intégrées manuellement dans l’ERP.
• Suivi spécifique des fournisseurs en double canal pendant la phase de transition.
• Revue des rejets automatiques : une facture rejetée par le contrôle de doublon peut être une facture légitime.

L’impact d’un doublon de paiement ne se limite pas à une écriture erronée. Il pèse directement sur la trésorerie, et sa récupération auprès du fournisseur est rarement immédiate.

Nos recommandations avant le 1er septembre 2026

La question n’est plus de savoir si l’entreprise sera techniquement raccordée à la date d’entrée en vigueur. Elle est de savoir si elle sera en mesure de démontrer, au moment de l’audit de ses comptes, que ses contrôles étaient définis, appliqués et documentés.

1. Cartographier les flux de facturation entrants et sortants, en identifiant les fournisseurs et clients concernés par l’obligation, ceux relevant de l’e-reporting et ceux hors champ.
2. Formaliser les procédures de traitement des rejets, des refus et des statuts, en désignant nominativement les responsables.
3. Documenter les contrôles anti-fraude et anti-doublon, avant la clôture de l’exercice et non après.

Se faire accompagner

Le cabinet Stengelin accompagne les PME et les ETI dans la préparation de la réforme : cartographie des flux, choix et paramétrage de la plateforme agréée, refonte des procédures de contrôle interne, sécurisation des cycles achats et ventes.

Nos équipes d’expertise comptable et de commissariat aux comptes interviennent de manière coordonnée, afin que les dispositifs mis en place répondent aux exigences de l’audit dès le premier exercice concerné.

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Qu’est-ce qu’une plateforme agréée ?

La plateforme agréée (PA) est un opérateur privé immatriculé par la DGFiP. Elle portait auparavant le nom de plateforme de dématérialisation partenaire (PDP), terme abandonné par l’administration au profit de « plateforme agréée » depuis 2025.

Son rôle est central. Elle émet, transmet et reçoit vos factures électroniques dans les formats réglementaires (Factur-X, UBL, CII). Elle transmet à l’administration les données de facturation et, le cas échéant, les données de transaction et de paiement (e-reporting). Elle assure l’interopérabilité avec le portail public de facturation et avec les autres plateformes. Elle garantit enfin l’archivage et la traçabilité de vos documents.

Point à retenir : votre logiciel de facturation actuel n’est pas forcément une plateforme agréée. Il peut être une « solution compatible », c’est-à-dire un outil connecté à une PA qui assure la transmission. Dans les deux cas, une plateforme agréée intervient toujours en bout de chaîne.

Une obligation assortie de sanctions

L’obligation se déploie en deux temps.

La réception de factures électroniques devient obligatoire le 1er septembre 2026 pour toutes les entreprises assujetties à la TVA, quelle que soit leur taille.

L’émission suit un calendrier progressif : le 1er septembre 2026 pour les grandes entreprises et les ETI, le 1er septembre 2027 pour les PME, les TPE et les micro-entreprises.

Les sanctions ont été alourdies par la loi de finances pour 2026. Le défaut d’émission d’une facture conforme est sanctionné par une amende de 50 euros par facture (contre 15 euros auparavant), plafonnée à 15 000 euros par an. Le défaut de transmission des données (e-reporting) coûte 500 euros par transmission manquante (contre 250 euros), dans la même limite annuelle. L’absence de plateforme agréée pour la réception fait l’objet d’un régime spécifique : mise en demeure, puis amende de 500 euros en cas de non-régularisation sous trois mois, puis 1 000 euros par trimestre supplémentaire. Cette dernière amende n’est pas plafonnée.

Autrement dit, envoyer une facture en PDF par e-mail à un client professionnel ne sera plus conforme à compter de votre échéance d’émission : septembre 2026 pour les grandes entreprises et les ETI, septembre 2027 pour les PME, les TPE et les micro-entreprises.

Critère 1 : l’intégration à votre système d’information

C’est le critère le plus structurant. Une plateforme agréée ne remplace pas vos outils, elle vient s’y greffer. L’intégration se juge sur deux plans.

L’intégration technologique

Vérifiez la capacité de la plateforme à se connecter à vos logiciels existants : ERP, logiciel comptable, gestion commerciale, outil de facturation, solutions de paiement. Les bonnes questions : la connexion se fait-elle par API, par connecteur natif, par import de fichiers ? Les trois formats réglementaires sont-ils gérés nativement ? La reprise de vos données et de votre historique est-elle prévue ?

Une plateforme mal connectée génère des ressaisies, donc des erreurs et du temps perdu.

L’intégration aux process

L’outil doit épouser votre organisation, pas l’inverse. Regardez la gestion des droits et des rôles : qui peut émettre, valider, refuser, consulter une facture ? Les circuits de validation sont-ils paramétrables selon vos montants ou vos services ? La plateforme gère-t-elle vos spécificités : multisites, multi-entités, séparation des tâches ?

Une PME structurée n’a pas les mêmes besoins de contrôle interne qu’un indépendant. Le paramétrage des droits est souvent ce qui distingue une plateforme adaptée d’une plateforme subie.

Critère 2 : la gestion de vos cas d’usage

Un cas d’usage est un scénario de facturation type, documenté par la DGFiP dans ses spécifications. Chacun décrit comment la facture doit circuler entre les plateformes et quelles données transmettre à l’administration. L’objectif : que toutes les plateformes traitent une même situation de la même façon. Toutes ne les couvrent pas au même niveau.

Deux exemples parlants.

L’autofacturation : c’est votre client qui établit la facture à votre place, en votre nom et pour votre compte, dans le cadre d’un mandat. Le circuit habituel est inversé, et la plateforme doit savoir le gérer.

Les notes de frais : quand un salarié règle une dépense professionnelle, le traitement dépend du nom figurant sur la facture. Au nom de l’entreprise, c’est une facture électronique classique (e-invoicing). Au nom du salarié, l’opération bascule en e-reporting. Votre plateforme doit distinguer les deux, sous peine de fausser votre TVA déductible.

D’autres cas existent : factures d’acompte, avoirs, sous-traitance, affacturage, autoliquidation, opérations internationales. La plupart des entreprises ne sont concernées que par trois à six d’entre eux.

Le bon réflexe : cartographier vos flux, isoler vos cas d’usage réels, puis vérifier que chaque plateforme les prend en charge sans saisie manuelle. Regardez aussi la gestion des statuts du cycle de vie de la facture (déposée, refusée, encaissée), certains étant obligatoires. Un cas d’usage non couvert, c’est une facture bloquée ou une ressaisie à la main.

Critère 3 : le coût, direct et indirect

Le prix affiché ne dit pas tout.

Le coût direct

Les modèles de tarification varient. Certaines plateformes fonctionnent au forfait (abonnement mensuel ou annuel), d’autres à l’usage (facturation par flux ou par document), d’autres par palier de volume. Le bon modèle dépend de votre volume de factures. Un forfait généreux peut revenir plus cher qu’un modèle à l’usage si vous émettez peu, et l’inverse est vrai si vos volumes sont élevés.

Le coût indirect

Ce sont les services associés qui font souvent la différence : paramétrage initial, accompagnement au démarrage, formation des équipes, qualité et réactivité du support, archivage à valeur probante, tableaux de bord, gestion des relances et suivi des paiements.

N’oubliez pas le coût de la non-qualité. Une plateforme bon marché mais mal adaptée génère des rejets de factures, des retards de paiement et une mobilisation de vos équipes. Ce coût là ne figure sur aucune grille tarifaire.

Qu’est-ce que l’adresse de facturation électronique ?

Dans le cadre de la réforme de la facturation électronique, l’adresse de facturation électronique est un identifiant de routage. Elle sert à savoir vers quelle plateforme diriger vos factures.

Concrètement, quand un fournisseur vous émet une facture, sa plateforme interroge un annuaire central pour trouver où vous adresser le document. Cet annuaire associe chaque entreprise à sa plateforme de réception. L’adresse de facturation électronique est la clé qui permet ce routage.

Cette adresse est inscrite dans l’annuaire central par votre plateforme de réception, appelée plateforme agréée. Vos partenaires, via leur propre plateforme, s’appuient ensuite sur cet annuaire pour vous adresser leurs factures.

Ce que l’adresse de facturation électronique n’est pas

Deux confusions reviennent souvent. Il faut les lever tout de suite.

Ce n’est pas une adresse e-mail. L’adresse de facturation électronique ne ressemble pas à contact@votre-entreprise.fr. C’est un identifiant technique, construit à partir du numéro d’identification de votre entreprise.

Ce n’est pas le nom de votre plateforme. Vos fournisseurs n’ont aucunement besoin de connaître le nom de votre plateforme agréée. L’adresse suffit. C’est l’annuaire, et non le fournisseur, qui fait le lien entre votre adresse et votre plateforme.

Dans la majorité des cas, c’est votre SIREN

Pour la plupart des entreprises, l’adresse de facturation électronique correspond au SIREN : les neuf chiffres qui identifient votre entreprise.

Si vous avez un seul établissement, votre SIREN seul suffit. Vous n’avez rien à ajouter. C’est le cas le plus fréquent, notamment pour les TPE et une grande partie des PME.

C’est donc, dans neuf cas sur dix, ce que vous devez communiquer à un fournisseur qui vous demande votre adresse de facturation électronique : votre numéro SIREN.

Quand l’adresse comporte un complément

Certaines organisations ont besoin de recevoir leurs factures à plusieurs endroits. Un groupe multi-établissements. Une entreprise avec des services acheteurs distincts. Dans ces cas, l’adresse peut être précisée.

Trois niveaux d’adressage coexistent :

• Le SIREN, pour centraliser toutes les factures au niveau de l’entreprise. C’est le cas général.
• Le SIRET, pour router les factures établissement par établissement.
• Un complément (suffixe ou code de routage), pour viser un service ou une unité de réception précise.

Quand plusieurs adresses ont été créées, votre SIREN est alors suivi d’un complément. Par exemple, une boîte de réception dédiée aux notes de frais pourra prendre la forme de votre SIREN suivi d’un suffixe identifiant ce service.

Un point de vigilance sur le format : un suffixe ou un code de routage ne doit contenir ni accent ni espace. Les seuls caractères spéciaux généralement admis sont le point et le tiret.

Si votre entreprise est dans ce cas, l’enjeu est simple : transmettre la bonne adresse au bon fournisseur, selon le circuit de facturation concerné.

Où trouver et vérifier une adresse de facturation électronique ?

L’annuaire de la facturation électronique est accessible en ligne, sans compte, depuis le portail Chorus Pro. Vous y recherchez une entreprise par son SIREN, son SIRET ou sa dénomination sociale.

Sur l’espace public, vous voyez surtout deux choses : si l’entreprise est concernée par la réforme, et si elle est raccordée à une plateforme agréée, c’est-à-dire si elle a déclaré une ou plusieurs adresses de réception.

En revanche, le détail des adresses de facturation et le nom de la plateforme de réception ne sont accessibles qu’aux plateformes agréées, au titre du secret commercial. C’est la plateforme de l’émetteur qui consulte ce détail pour router la facture au bon endroit.

Pour connaître l’adresse précise à déclarer ou à transmettre, le bon interlocuteur est donc votre plateforme agréée, ou votre expert-comptable. Une adresse erronée, c’est une facture mal routée, donc un paiement retardé.

Que répondre à un fournisseur qui réclame votre adresse ?

La réponse pratique, dans la plupart des situations :

• Une seule adresse : communiquez votre SIREN.
• Plusieurs boîtes de réception : communiquez votre SIREN suivi du complément correspondant au bon service ou au bon établissement.
• Vous ne savez pas quelle adresse a été déclarée : demandez à votre plateforme agréée, ou à votre expert-comptable.

Dans tous les cas, inutile de transmettre un e-mail ou le nom d’un logiciel. Seule l’adresse de facturation électronique compte.

Pourquoi cette question se pose maintenant

La réforme de la facturation électronique entre en vigueur de façon progressive. L’obligation de pouvoir recevoir des factures électroniques concerne toutes les entreprises assujetties à la TVA à compter de septembre 2026. L’obligation d’émettre s’applique ensuite selon la taille de l’entreprise, avec une première échéance pour les grandes entreprises et les entreprises de taille intermédiaire, puis une échéance ultérieure pour les PME et les micro-entreprises.

C’est pour cette raison que vos fournisseurs anticipent et commencent à collecter vos adresses. Avoir une adresse de facturation électronique déclarée et connue devient un prérequis pour continuer à être facturé et payé normalement.

Les dates précises de ce calendrier ont déjà évolué. Vérifiez l’échéance qui vous concerne auprès d’une source officielle ou de votre expert-comptable avant toute décision.

Ce que change la loi du 25 juin 2026

L’article 68 de la loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales insère un nouvel article 1865-1 dans le Code civil. Il impose que toute cession de parts sociales ou d’actions d’une société à prépondérance immobilière soit constatée par l’une de ces trois formes :

1. un acte authentique, reçu par notaire ;
2. un acte sous signature privée contresigné par avocat (article 1374 du Code civil) ;
3. un acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable, dans les seuls cas où il y est légalement habilité.

Le texte a été adopté définitivement le 11 mai 2026, validé pour l’essentiel par le Conseil constitutionnel (décision du 18 juin 2026), puis promulgué le 25 juin 2026 (loi n° 2026-534) et publié au Journal officiel du 26 juin 2026. Le formalisme des cessions n’a pas été remis en cause. Il s’applique aux cessions conclues à compter du 27 juin 2026, soit le lendemain de la publication de la loi.

Quelles sociétés sont concernées ?

La notion centrale est celle de société à prépondérance immobilière, au sens du 2° du I de l’article 726 du CGI : une société dont l’actif est, ou a été au cours de l’année précédant la cession, principalement constitué d’immeubles ou de droits immobiliers situés en France.

Sont notamment visées les SCI familiales et patrimoniales et les sociétés civiles de gestion, mais aussi des SARL, SAS ou holdings dès lors que leur actif est majoritairement immobilier. La forme juridique importe moins que la composition de l’actif. Restent en dehors du dispositif les parts de placements collectifs (SCPI, OPCI et organismes assimilés), expressément exclues.

Point d’attention : la prépondérance immobilière s’apprécie à la date de la cession et sur l’exercice précédent. Une société peut entrer dans le champ d’une année sur l’autre. Le diagnostic mérite d’être posé avant toute opération.

La sanction : nullité et blocage à l’enregistrement

Sans acte qualifié, la cession est nulle. Elle est réputée n’avoir jamais existé. La nullité peut être invoquée par les parties, mais aussi par un tiers : un héritier, un créancier, l’administration.

Un second verrou complète le dispositif. Un nouvel article 635-0 A du CGI subordonne l’enregistrement de la cession à la présentation de l’acte qualifié. Sans cet acte, le service des impôts refuse l’enregistrement. L’acquéreur perd alors la date certaine opposable à l’administration, et la mise à jour des registres de la société est bloquée. Un acte non conforme ne produit donc aucun effet sécurisé, ni civil ni fiscal.

Concrètement, ce que cela change pour vous

Si vous êtes associé d’une SCI, dirigeant d’une holding immobilière, ou si vous préparez une transmission familiale, trois réflexes deviennent indispensables :

• Une cession envisagée entre proches ne peut plus être formalisée par un simple écrit. Elle suppose l’intervention d’un professionnel habilité.
• Reprendre les projets en cours. Toute cession non signée au 27 juin 2026 doit respecter le nouveau formalisme. Les promesses, cessions à terme et transmissions programmées sont à revoir.
• Intégrer le formalisme en amont. Le recours à un professionnel habilité représente un coût et un délai. Mieux vaut l’anticiper dans le calendrier et le budget de l’opération que de le découvrir au moment de signer.

Une cession de parts ne se résume pas à l’acte

Réduire la réforme au choix du rédacteur de l’acte serait une erreur. Le formalisme n’est que la partie visible. Une cession de parts de société immobilière engage des arbitrages que l’acte, seul, ne règle pas :

• La valorisation des parts. Le prix doit refléter la valeur réelle des titres, sous peine de redressement (insuffisance de prix, donation déguisée entre proches).
• La fiscalité de la plus-value. Le régime diffère selon que la société relève de l’impôt sur le revenu ou de l’impôt sur les sociétés. Durée de détention, abattements et nature de l’actif modifient l’imposition.
• Les droits d’enregistrement. La cession de titres d’une société à prépondérance immobilière supporte un droit de 5 % (article 726, I, 2° du CGI), aligné sur les mutations d’immeubles.
• Les garanties. Garantie d’actif et de passif, clauses d’agrément, de préemption ou de sortie protègent cédant et cessionnaire.
• L’articulation patrimoniale. Cession isolée ou intégrée à une stratégie (holding, démembrement, transmission) : la réponse n’est pas la même.

La vraie sécurisation de l’opération se joue en amont de l’acte, pas seulement dans sa forme.

Notre accompagnement

Le cabinet Stengelin accompagne dirigeants et associés à chaque étape d’une cession de parts de société à prépondérance immobilière :

• Diagnostic de prépondérance immobilière : analyse de l’actif pour déterminer si l’opération entre dans le champ du nouveau formalisme.
• Valorisation des titres et cadrage du prix.
• Étude fiscale complète : plus-value, droits d’enregistrement, impact sur votre situation patrimoniale.
• Structuration de l’opération : articulation avec une holding, un démembrement ou une transmission.
• Coordination avec le rédacteur de l’acte (notaire ou avocat), et rédaction de l’acte dans les cas où le cabinet y est légalement habilité, dans le cadre de sa mission.

La course aux indicateurs : du résultat net à l’EBITDA ajusté

L’escalade suit toujours le même chemin. On part du résultat net, ce qui reste vraiment après tout. Puis on remonte, marche après marche, en retirant à chaque fois un élément qui dérange.

• Résultat avant impôt : on neutralise la fiscalité.
• EBIT (earnings before interest and taxes) : on retire aussi les intérêts. Proche du résultat d’exploitation.
• EBITDA : on retire aussi les amortissements et provisions. Proche de l’excédent brut d’exploitation (EBE).
• EBITDA normatif : on écarte les charges dites non récurrentes.
• EBITDA ajusté : on retire ce qu’on préfère ne pas voir.

À la dernière marche, il ne reste presque plus rien à retirer. L’indicateur monte, mais il se vide : il flatte le regard sans correspondre à une somme réellement disponible. Le tableau ci-dessous résume ce que chaque étage retranche, et ce qu’il finit par masquer.

À chaque retraitement, une part de réalité disparaît

Les intérêts sont réels. L’impôt est réel. L’usure des machines est réelle. Et les fameuses charges non récurrentes reviennent, curieusement, chaque année. Un litige prud’homal, une créance douteuse, une réparation lourde : pris isolément, chacun paraît exceptionnel. Mis bout à bout, ils forment le bruit de fond normal d’une entreprise qui tourne. À force d’écarter ce qui dérange, on finit par mesurer une performance qui n’existe nulle part dans la trésorerie.

D’où vient l’inflation de l’EBITDA ? Du private equity

Cette inflation sémantique a une origine. Les fonds d’investissement raisonnent en multiples d’EBITDA parce qu’ils achètent et revendent des sociétés. Pour eux, c’est cohérent : l’EBITDA neutralise la structure financière du vendeur (dette, fiscalité, politique d’amortissement), ce qui permet de comparer des cibles entre elles et d’appliquer une grille de valorisation.

Le glissement commence quand des dirigeants de PME et d’ETI, qui n’ont aucune intention de vendre, adoptent le langage de leurs acquéreurs hypothétiques. Ils pilotent un indicateur conçu pour une transaction qui n’aura peut-être jamais lieu.

Le vrai risque : piloter au narratif, pas au cash

Le dirigeant qui raisonne en EBITDA ajusté ne pilote plus, il pitche. Il optimise un chiffre destiné à un acheteur théorique au lieu de mesurer ce qui sort réellement de la trésorerie. Or une entreprise ne dépose pas le bilan parce que son EBITDA baisse. Elle le dépose parce qu’elle ne peut plus payer.

La cessation des paiements, qui ouvre un redressement ou une liquidation, se définit juridiquement comme l’impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible (article L. 631-1 du Code de commerce). C’est une notion de trésorerie, pas de profitabilité retraitée. Aucun tribunal de commerce n’a jamais ouvert une procédure collective pour « EBITDA en baisse ». Tous l’ont fait pour défaut de paiement.

Une PME se pilote au cash. Pas au narratif.

Les indicateurs cash qui comptent vraiment pour un dirigeant

Piloter au cash ne signifie pas renoncer à l’analyse. Cela signifie revenir à des grandeurs encaissables, celles qui déterminent la capacité à tenir ses échéances.

• Trésorerie nette : ce que vous avez réellement, dettes financières court terme déduites.
• Capacité d’autofinancement (CAF) : le flux que l’activité dégage avant décisions d’investissement et de financement.
• Free cash flow : la CAF une fois absorbés les investissements et la variation du besoin en fonds de roulement. C’est le cash réellement libre.
• Besoin en fonds de roulement (BFR) : l’argent immobilisé dans le cycle (stocks et créances clients, moins dettes fournisseurs). Un BFR qui dérive consomme la trésorerie sans toucher l’EBITDA.
• Délais clients et fournisseurs (DSO, DPO) : la mécanique quotidienne du cash. Un EBITDA flatteur couplé à un DSO qui s’allonge est un signal d’alerte, pas de santé.

Faut-il jeter l’EBITDA ?

L’EBITDA n’est pas un mauvais indicateur, c’est un indicateur mal employé. Il garde une utilité réelle dans trois cas.

• En cession ou en levée de fonds, comme base de valorisation.
• Dans les covenants bancaires (ratio dette nette sur EBITDA).
• Pour comparer la rentabilité d’exploitation de sociétés à structures financières différentes.

L’erreur n’est pas de calculer l’EBITDA. C’est d’en faire le seul tableau de bord d’une entreprise que l’on dirige et que l’on ne vend pas. Un indicateur de transaction ne remplace pas un indicateur de pilotage.

Trésorerie, résultat, BFR : l’équation que tout dirigeant doit connaître

Trois notions sont régulièrement confondues. Les distinguer est le point de départ de tout pilotage financier :

• Le résultat est la différence entre produits et charges. Il est constaté « en engagement » : une vente facturée et non encaissée augmente le résultat, pas la trésorerie.

• Le besoin en fonds de roulement (BFR) mesure le décalage entre vos décaissements et vos encaissements d’exploitation : BFR ≈ stocks + créances clients − dettes fournisseurs (et dettes fiscales/sociales).

• La trésorerie nette est ce qui reste réellement disponible. Elle se déduit des deux précédentes : Fonds de roulement − BFR = Trésorerie nette.

Conséquence directe : une société en croissance, qui finance des stocks et des créances de plus en plus lourds, voit son BFR gonfler plus vite que son fonds de roulement. La trésorerie nette plonge alors même que le résultat progresse.

D’où viennent les besoins de financement ?

1. L’investissement (CAPEX)

Un investissement appauvrit la trésorerie avant de l’enrichir. L’achat d’une machine, d’un local ou d’un budget R&D sort immédiatement du compte, alors que les gains attendus s’étalent sur plusieurs exercices. Une bonne décision économique peut donc créer un risque financier de court terme.

Règle de bon sens : un emploi durable se finance par une ressource durable (fonds propres ou emprunt long terme), jamais par un découvert qui s’installe.

2. Le besoin en fonds de roulement (BFR)

Dans la plupart des activités, vous payez vos fournisseurs et vos salaires avant d’encaisser vos clients. Ce décalage immobilise de la trésorerie en permanence. Et il croît avec l’activité : plus vous vendez, plus vous avancez de stocks et de créances.

3. Le modèle économique : pas « combien », mais « quand »

Le profil de trésorerie dépend du moment où vos dépenses sont engagées par rapport à la vente.

• Modèle « contemporain » : les dépenses sont engagées pendant la réalisation de la prestation (ESN, industrie, BTP). Le BFR suit le rythme des chantiers.
• Modèle « de rente » : les dépenses lourdes sont engagées en amont (R&D, acquisition de clients) avant que les revenus n’arrivent — cas du SaaS ou du courtage.

Nuance à garder en tête. Pour un SaaS ou un courtier, il faut distinguer deux choses : le financement de la croissance (très consommateur — R&D, coût d’acquisition client) et le BFR d’exploitation récurrent, souvent favorable car l’abonnement ou la commission est encaissé d’avance. On ne finance pas ces deux besoins avec les mêmes outils : fonds propres pour la croissance, pas de l’affacturage sur un BFR déjà négatif.

Les 6 erreurs de trésorerie les plus fréquentes en PME

1. Confondre résultat et trésorerie. Le compte de résultat rassure ; le solde bancaire commande. En PME, la trésorerie est le premier indicateur de pilotage.
2. Confondre croissance et trésorerie. Le BFR étant proportionnel à l’activité, la croissance coûte du cash. Une commande gagnée est une trésorerie à avancer.
3. Démarrer sous-capitalisé. Les fondateurs apportent souvent du savoir-faire et un réseau, rarement du numéraire. Or le capital social ne se constitue qu’avec des apports en numéraire ou en nature : la compétence n’apporte pas de cash.
4. Oublier la TVA. L’entreprise n’est qu’un collecteur : la TVA encaissée ne vous appartient pas. La consommer en trésorerie, c’est creuser un trou à la prochaine échéance de CA3.
5. Mal anticiper l’impôt sur les sociétés. Une société rentable règle le solde de son IS l’année suivante. Le système d’acomptes lisse en partie ce décalage, mais comme les acomptes sont assis sur le résultat N-1, une entreprise en croissance se retrouve avec un solde lourd au printemps.
6. Négliger la gestion administrative. Facturation tardive, relances inexistantes, double paiement de fournisseurs : autant de trésorerie perdue sans aucune contrepartie économique.

Les leviers pour rétablir l’équilibre financier

Aligner le financement sur le besoin

Le problème n’est presque jamais l’absence de financement : c’est son mauvais usage. À chaque type de besoin correspond un outil adapté et un outil à proscrire.

Piloter activement son BFR

Un BFR non surveillé est un facteur de défaillance silencieux. Trois chantiers le réduisent durablement :

• Encaisser plus vite : facturer sans délai, relancer dès l’échéance, proposer un escompte pour paiement comptant. Indicateur à suivre : le DSO (délai moyen de règlement client = créances clients TTC / CA TTC × 365).
• Éviter les impayés : vérifier la solvabilité avant d’accorder un délai, suivre l’encours par client, sécuriser les gros risques (acompte, garantie, assurance-crédit).
• Gérer le temps : négocier les délais fournisseurs (DPO = dettes fournisseurs TTC / achats TTC × 365) sans dégrader la relation, et lisser les sorties (TVA, IS, échéances sociales).

Construire un prévisionnel de trésorerie

Aucun de ces leviers ne fonctionne à l’aveugle. Un prévisionnel glissant à 12 semaines, mis à jour chaque semaine, transforme la trésorerie d’un constat subi en variable pilotée. Il anticipe les points bas, sécurise les lignes de financement court terme avant d’en avoir besoin, et objective les arbitrages d’investissement.

Facturation électronique : une réforme qui touche directement votre trésorerie

La généralisation de la facturation électronique entre entreprises (B2B) n’est pas qu’un sujet administratif. En accélérant l’émission et la transmission des factures, elle agit mécaniquement sur les délais d’encaissement — donc sur le BFR.

Le dispositif repose sur des plateformes agréées par l’administration, qui assurent l’émission, la réception et la transmission des données. Chaque entreprise devra s’inscrire sur l’annuaire central et compléter quatre nouvelles mentions obligatoires sur ses factures :

• le numéro SIREN du client ;
• la catégorie de l’opération : livraison de biens, prestation de services, ou opération mixte ;
• l’option éventuelle pour le paiement de la TVA d’après les débits ;
• l’adresse complète de livraison du bien.

À vérifier en source officielle avant toute décision. Le calendrier de la réforme a déjà été reporté à plusieurs reprises et la terminologie des plateformes a évolué. Confirmez les dates, les mentions et le périmètre exact (notamment les exonérations) sur impots.gouv.fr et au BOFiP avant publication ou mise en œuvre.

Les faits : une convention de gestion qui met à disposition… le propre dirigeant

Une SAS verse des honoraires à une société tierce, en exécution d’une convention de gestion. Les deux sociétés sont dirigées par la même personne. Aux termes de la convention, la société tierce fournit à la SAS des prestations de direction générale, de direction commerciale et financière, en mettant à sa disposition le dirigeant de la SAS lui-même.

À la suite d’un contrôle portant sur 2015 et 2016, l’URSSAF de Lorraine requalifie ces sommes : elles ne rémunèrent pas une prestation externe, mais le mandat social du dirigeant. Elle les réintègre dans l’assiette des cotisations. La cour d’appel de Metz valide le redressement (27 juin 2023). La société se pourvoit. La Cour de cassation rejette le pourvoi.

Le cœur de la décision : le double emploi

C’est le considérant à lire deux fois. Après avoir rappelé que les sommes versées aux présidents et dirigeants de SAS sont soumises à cotisations et contributions sociales dans les conditions du droit commun, la Cour relève que la convention, en mettant à disposition de la SAS son propre dirigeant pour des fonctions de direction, revient à rémunérer les fonctions de président.

Autrement dit : la société tierce ne facturait pas une prestation, elle facturait un mandat social. Le périmètre de la convention et celui du mandat se recouvraient. C’est le double emploi, et c’est exactement ce que sanctionne le juge.

Une faille connue, désormais sur trois terrains

Si vous suivez le sujet, l’argument vous est familier. C’est normal : c’est le même depuis vingt ans, simplement transposé d’un terrain à l’autre.

En fiscal, de l’arrêt Gamlor (2003) à Self Media (2019), l’administration rejette la déduction des honoraires : la société cliente paie une société tierce pour le travail d’un dirigeant dont elle dispose déjà via le mandat. Faute de contrepartie réelle, l’acte anormal de gestion est caractérisé. L’éclaircie Collectivision (Conseil d’État, 2023) a ouvert une porte de régularité, refermée pour partie par la cour administrative d’appel de Marseille en 2025.

En commercial, les associés attaquent la convention en nullité pour absence de cause lorsque les missions facturées se confondent avec celles du mandataire social (jurisprudences Samo Gestion et Mecasonic). La sanction n’est plus fiscale mais civile : remboursement des honoraires perçus.

En social, désormais, l’URSSAF assujettit ces mêmes sommes aux cotisations. La logique est identique à celle déjà retenue pour les dividendes de SELARL distribués à une SPFPL (Cass. 2e civ., 19 octobre 2023) : on privilégie l’origine économique du flux, le travail du dirigeant, sur sa qualification juridique : un honoraire versé à une personne morale.

Trois administrations, trois fondements, une seule question de fond : le périmètre de la convention et celui du mandat social se recouvrent-ils ? Quand ils se recouvrent, chacun frappe avec ses armes. Le fiscal refuse la déduction. Le commercial annule. Le social cotise. Nous l’avions anticipé dans notre analyse Management fees : quand une guerre fiscale aboutit à un cheval de Troie social.

Deux verrous procéduraux qui se desserrent pour l’URSSAF

L’arrêt n’est pas qu’une confirmation de fond. Il lève deux obstacles que les cotisants opposaient jusqu’ici.

L’abus de droit n’est pas un passage obligé. La société soutenait qu’écarter une convention au motif de son caractère fictif revient à se placer implicitement sur le terrain de l’abus de droit (article L. 243-7-2 du code de la sécurité sociale), ce qui aurait imposé la procédure protectrice associée. La Cour refuse : l’abus de droit suppose un élément intentionnel caractérisé, ici non démontré. À défaut, l’URSSAF requalifie par la voie ordinaire. Cette procédure d’abus de droit a, en outre, été allégée depuis la suppression du comité de l’abus de droit social par la loi de financement de la sécurité sociale pour 2024.

La mise en cause du dirigeant n’est plus exigée (revirement). Jusqu’ici, le juge devait appeler le dirigeant en la cause avant de statuer sur sa qualité (jurisprudence des 9 mars 2017 et 10 novembre 2022). La Cour reconsidère sa position : la juridiction saisie d’une contestation de redressement, et non d’un conflit d’affiliation, n’est pas tenue d’appeler en la cause les personnes concernées. Le litige porte sur l’assiette des cotisations dues par la société, pas sur l’affiliation du dirigeant, laquelle est de toute façon obligatoire pour les présidents et dirigeants de SAS. La société conserve la faculté d’appeler le dirigeant ; le juge garde celle d’ordonner une mesure d’instruction.

En clair : sécuriser un redressement de management fees « dirigeant » devient plus simple pour l’URSSAF.

Ce qui n’est pas condamné et comment sécuriser vos conventions

Soyons précis : l’arrêt ne condamne pas les management fees. Il sanctionne la convention qui se contente d’habiller la rémunération du mandataire social. Les vraies prestations, rendues par une structure dotée de substance, sur un périmètre distinct de celui du mandat, restent défendables.

La sécurisation se joue toujours au même endroit, sur trois axes :

1. La distinction des périmètres. Séparer nettement ce qui relève de la direction (le mandat social) de ce qui relève d’une prestation technique réelle. Une rédaction statutaire précise, limitant les pouvoirs du mandataire social, et une convention décrivant un champ d’intervention distinct, sont déterminantes pour écarter le double emploi.
2. La substance de la structure prestataire. Une société mono-client, sans équipe ni charges propres, dont les flux alimentent presque exclusivement les dividendes de son associé unique, présente le profil exact que les juges sanctionnent. La pluralité de clients ou de mandats, l’existence de charges et de moyens propres, résistent mieux.
3. La traçabilité des prestations. Livrables, comptes rendus, time-sheets : la réalité économique des prestations doit pouvoir se prouver, pas seulement se contractualiser.

À noter : désigner la holding prestataire comme mandataire social de la société cliente, solution réputée robuste, ne constitue pas un bouclier absolu si la structure est dépourvue de consistance. Nous l’expliquons dans Management fees : pourquoi la holding présidente ne protège pas du risque URSSAF

Quel est le délai pour approuver les comptes annuels en 2026 ?

Le délai d’approbation des comptes dépend directement de la forme juridique de la société. Contrairement à une idée répandue, il n’existe pas de règle unique applicable à toutes les structures.

Délai d’approbation des comptes en SARL et EURL

L’article L.223-26 du Code de commerce impose un délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice. Pour une société clôturant ses comptes au 31 décembre, l’assemblée générale ordinaire doit donc se tenir au plus tard le 30 juin de l’année suivante.

Délai d’approbation des comptes en SASU

L’article L.227-9 alinéa 3 du Code de commerce fixe également un délai impératif de six mois pour les SAS à associé unique. Aucune liberté statutaire n’est possible sur ce point.

Délai d’approbation des comptes en SAS pluripersonnelle : ce que change l’arrêt du 7 janvier 2026

Par un arrêt rendu le 7 janvier 2026 (n°24-83.864), la Cour de cassation a confirmé que le délai de six mois prévu par l’article L.225-100 du Code de commerce ne s’applique pas de plein droit aux SAS pluripersonnelles. Ce délai concerne exclusivement les sociétés anonymes.

Pour une SAS pluripersonnelle, deux situations doivent être distinguées :

• Si les statuts prévoient un délai (souvent six mois, par mimétisme avec la SARL), ce délai s’impose contractuellement. Son non-respect peut engager la responsabilité civile du président.

• Si les statuts sont silencieux, aucune obligation légale ne fixe de délai. La seule contrainte indirecte résulte de l’article L.232-13 du Code de commerce, qui impose le paiement des dividendes dans les neuf mois de la clôture. En pratique, l’AGO doit donc intervenir au plus tard le 30 septembre pour un exercice clos au 31 décembre.

Cette distinction a une conséquence pratique : il est indispensable de consulter les statuts de la société avant de planifier l’assemblée d’approbation des comptes.

Cas particulier de la SCI : approbation obligatoire, dépôt facultatif

L’approbation des comptes en SCI est régulièrement source de confusion. Le principe est pourtant clair : l’approbation des comptes annuels est obligatoire, sur le fondement de l’article 1856 du Code civil relatif à la reddition de comptes du gérant, complété par les dispositions statutaires.

Ce qui n’est pas obligatoire en SCI, c’est le dépôt des comptes au greffe du tribunal de commerce. Cette dispense ne doit pas être confondue avec une dispense d’assemblée générale. Un gérant qui n’organiserait pas l’approbation annuelle des comptes engage sa responsabilité civile et s’expose à ce qu’un associé minoritaire demande en justice la désignation d’un mandataire ad hoc.

Comment affecter le résultat lors de l’assemblée générale ?

Une fois les comptes annuels approuvés, les associés se prononcent sur l’affectation du résultat de l’exercice. Trois options sont possibles, qui peuvent se cumuler :

• Mise en réserve légale : prélèvement de 5 % du bénéfice jusqu’à ce que la réserve atteigne 10 % du capital social. Cette obligation s’applique aux SARL et aux SA. Pour les SAS, la jurisprudence et la doctrine considèrent qu’elle ne s’impose qu’en présence d’une clause statutaire spécifique.

• Affectation en réserves libres ou en report à nouveau : renforcement des capitaux propres, sans distribution immédiate aux associés.

• Distribution de dividendes : versement aux associés du bénéfice distribuable.

L’article L.232-11 du Code de commerce pose une limite essentielle : aucune distribution ne peut intervenir si elle a pour effet de rendre les capitaux propres inférieurs au capital augmenté des réserves indisponibles. Cette vérification doit être effectuée en amont de la décision d’affectation, et non a posteriori.

Quelle est la fiscalité des dividendes pour un associé personne physique ?

Le prélèvement forfaitaire unique (PFU)

Le régime de droit commun applicable aux dividendes versés à une personne physique fiscalement domiciliée en France est le prélèvement forfaitaire unique au taux global de 31,4 %, qui se décompose en 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux. Le taux des prélèvements sociaux applicables doit être vérifié sur le BOFiP avant chiffrage, les évolutions législatives sur ce point étant fréquentes.

L’option pour le barème progressif

Les associés conservent la possibilité d’opter pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option présente plusieurs caractéristiques :

• Elle est globale et s’applique à l’ensemble des revenus de capitaux mobiliers de l’année.

• Elle ouvre droit à un abattement de 40 % sur les dividendes éligibles.

• La CSG est déductible à hauteur de 6,8 %.

L’option est généralement intéressante pour les contribuables dont la tranche marginale d’imposition est de 11 %, et peut l’être en bas de tranche à 30 %. Une simulation est toujours recommandée.

La dispense d’acompte d’impôt sur le revenu

L’acompte de 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu est prélevé à la source par la société distributrice. Les associés dont le revenu fiscal de référence N-2 est inférieur à 50 000 € (célibataire) ou 75 000 € (couple) peuvent demander à en être dispensés. Cette demande doit être formulée avant le 30 novembre de l’année précédant la distribution.

Cotisations sociales sur les dividendes : le piège des gérants TNS

L’arbitrage entre rémunération et dividendes constitue l’un des sujets les plus stratégiques pour les dirigeants de PME. La règle applicable diffère radicalement selon le statut social du dirigeant.

Le cas du gérant majoritaire de SARL

Pour un gérant majoritaire de SARL relevant du régime des travailleurs non salariés (TNS), la fraction des dividendes excédant 10 % du capital social, majoré des primes d’émission et des sommes versées en compte courant d’associé, est soumise aux cotisations sociales TNS.

Le taux global de ces cotisations varie sensiblement selon le niveau de revenu de l’assuré et l’atteinte des plafonds de Sécurité sociale. Il se situe généralement dans une fourchette comprise entre 22 % et 50 %. Un chiffrage personnalisé est indispensable avant toute décision de distribution significative.

Le cas du président de SAS

Le président d’une SAS, qu’il s’agisse d’une SAS pluripersonnelle ou d’une SASU, relève du régime général de la Sécurité sociale en tant qu’assimilé salarié. Les dividendes qui lui sont versés ne sont pas soumis aux cotisations sociales (hors prélèvements sociaux au titre du PFU).

Cette différence de traitement explique que les stratégies de rémunération soient radicalement distinctes selon la forme sociale retenue. Tout projet de distribution significative à un gérant majoritaire de SARL justifie une simulation comparée des deux scénarios.

Confidentialité des comptes au greffe : quelles options en 2026 ?

Après leur approbation, les comptes annuels doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce dans un délai de un mois en cas de dépôt papier, deux mois en cas de dépôt électronique. Cette obligation concerne toutes les sociétés commerciales ; les SCI en sont dispensées.

Le Code de commerce prévoit deux dispositifs permettant de limiter la publicité des comptes déposés. La demande doit impérativement être formulée au moment du dépôt, au moyen d’une déclaration de confidentialité jointe aux comptes. Aucune régularisation a posteriori n’est possible.

Confidentialité totale pour les micro-entreprises

L’article L.232-25 du Code de commerce ouvre cette option aux sociétés ne dépassant pas, à la clôture de l’exercice, deux des trois seuils suivants :

• Total du bilan inférieur ou égal à 450 000 €

• Chiffre d’affaires net inférieur ou égal à 900 000 €

• Effectif moyen inférieur ou égal à 10 salariés

Lorsque la confidentialité totale est accordée, seuls la Banque de France, les administrations et les autorités judiciaires peuvent consulter les comptes déposés.

Confidentialité du compte de résultat pour les petites entreprises

Cette option, plus restreinte, est accessible aux sociétés ne dépassant pas deux des trois seuils suivants :

• Total du bilan inférieur ou égal à 7 500 000 €

• Chiffre d’affaires net inférieur ou égal à 15 000 000 €

• Effectif moyen inférieur ou égal à 50 salariés

Seul le compte de résultat est rendu confidentiel. Le bilan et l’annexe demeurent publics.

Exclusions et précautions

Les sociétés appartenant à un groupe (filiales contrôlées et sociétés mères contrôlantes au sens des règles de consolidation) sont exclues du dispositif de confidentialité. La vérification de l’organigramme capitalistique est donc un préalable indispensable.

Le dépôt d’une déclaration de confidentialité par une société qui n’y est pas éligible constitue une fausse déclaration susceptible d’être qualifiée de faux et usage de faux au sens de l’article 441-1 du Code pénal. La prudence s’impose.

Les moyennes entreprises (bilan inférieur ou égal à 25 millions d’euros, chiffre d’affaires inférieur ou égal à 50 millions d’euros, effectif inférieur ou égal à 250 salariés) ne bénéficient pas de la confidentialité, mais peuvent opter pour une présentation simplifiée du bilan et de l’annexe.

FAQ – Approbation des comptes annuels