Apport-cession : la loi de finances 2026 durcit fortement le report d’imposition

La loi de finances pour 2026 change clairement la donne en matière d’apport-cession. Le régime du report d’imposition prévu à l’article 150-0 B ter du CGI devient plus contraignant, avec des exigences accrues sur le réinvestissement, une durée de conservation allongée et un délai renforcé en cas de donation.

Si vous êtes dirigeant, associé majoritaire ou entrepreneur en phase de structuration patrimoniale, ces évolutions ne sont pas neutres. Elles imposent une lecture stratégique et, soyons clairs, une anticipation beaucoup plus rigoureuse qu’auparavant.

Référence : Loi de finances pour 2026, article 11.

Rappel : comment fonctionne le mécanisme d’apport-cession ?

Le dispositif d’apport-cession permet à un particulier qui apporte ses titres à une société soumise à l’IS qu’il contrôle de bénéficier d’un report d’imposition de la plus-value.

En principe, si la société bénéficiaire cède les titres apportés dans les trois ans, le report tombe et la plus-value devient immédiatement imposable. Exception : le report est maintenu si la société procède à un réinvestissement économique significatif du produit de cession dans certaines conditions.

C’est précisément sur ces conditions que la loi de finances 2026 frappe fort.

1. Réinvestissement : un quota porté à 70 %

Jusqu’à présent, la société devait réinvestir 60 % du produit de cession. Désormais, ce seuil passe à 70 %.Ce n’est pas un simple ajustement technique. Cela signifie qu’une part beaucoup plus importante des liquidités doit être réinjectée dans une activité économique éligible. Les stratégies consistant à assurer le réinvestissement strictement minimum pour disposer librement de la quote-part non-contrainte sont donc plus limitées, passant de 40 à 30%.

Concrètement, toute opération d’apport-cession devra désormais intégrer ce ratio dès la phase de modélisation financière.

2. Activités éligibles : un champ nettement restreint

Le texte renvoie désormais aux activités visées par le dispositif IR-PME (article 199 terdecies-0 A du CGI).

Sont admises les activités industrielles, commerciales, artisanales, agricoles ou libérales, mais plusieurs exclusions sont désormais clairement établies :

• Les activités financières (y compris courtage et change),
• Les activités procurant des revenus garantis via des tarifs réglementés (notamment certaines activités de production d’électricité),
• Les activités de gestion de patrimoine mobilier ou immobilier,
• Les activités de construction et de promotion immobilière,
• Plus largement, l’ensemble des activités immobilières.

C’est un véritable recentrage vers l’économie productive. Les stratégies de réinvestissement à dominante patrimoniale ou immobilière sortent pratiquement du champ.

Il faut être lucide : certaines structurations qui passaient hier sans difficulté deviennent aujourd’hui risquées.

3. Délai de réinvestissement allongé à trois ans

Bonne nouvelle relative : le délai pour procéder au réinvestissement passe de deux à trois ans.

Ce délai supplémentaire apporte un peu d’oxygène, notamment dans des contextes d’acquisitions complexes ou de négociations longues. Mais attention : ce gain de temps ne compense pas le durcissement du quota et la restriction des activités.

Autrement dit, vous avez plus de temps… mais moins de liberté.

4. Obligation de conservation portée à cinq ans

C’est probablement l’un des changements les plus structurants.

Les biens ou titres acquis en remploi devront désormais être conservés pendant au moins cinq ans, quelle que soit la modalité de réinvestissement.

Avant la réforme, en cas de réinvestissement direct, la durée de conservation n’était que de douze mois. L’alignement à cinq ans change radicalement la logique.

Désormais, le régime impose une véritable logique d’engagement économique durable, et non plus une simple opération technique destinée à sécuriser un report.

5. Donation : un an de conservation supplémentaire

En cas de donation des titres reçus en rémunération de l’apport, lorsque le donataire contrôle la société, le report d’imposition est transféré sur sa tête.

Le délai au terme duquel la plus-value est purgée passe :

• de cinq à six ans,
• de dix à onze ans en cas de réinvestissement indirect.

Cela peut sembler marginal, mais en matière de transmission patrimoniale, un an supplémentaire peut bouleverser une planification successorale ou une stratégie de cession familiale.

Les schémas d’anticipation patrimoniale doivent être recalibrés.

6. Entrée en vigueur : application immédiate aux nouvelles cessions

Les nouvelles règles s’appliquent aux cessions réalisées à compter de la publication de la loi de finances. Ces nouvelles règles sont donc applicables aux apports réalisés antérieurement à la date de publication de la loi de finances, si la cession des titres apportés est postérieure.

Il n’y a donc pas de période de transition longue. Toute opération en cours ou en préparation doit être réexaminée à l’aune de ces nouvelles contraintes.

Ce que cela signifie concrètement pour les dirigeants

Il faut le dire sans détour : le régime d’apport-cession reste attractif, mais il devient plus exigeant et plus engageant.

La réforme poursuit un objectif clair : éviter les montages d’optimisation purement financiers et encourager un réinvestissement réel dans l’économie productive. Dans l’esprit du législateur, le report d’imposition doit financer du développement économique, pas de la gestion patrimoniale.

Pour les dirigeants et actionnaires :

• La structuration doit être pensée sur un horizon long (au moins cinq ans).
• Le choix des activités de réinvestissement doit être juridiquement sécurisé.
• Les stratégies immobilières ou financières doivent être repensées.
• Les opérations de transmission doivent intégrer l’allongement des délais.

Ignorer ces évolutions serait une erreur stratégique.