Management fees et URSSAF : quand la facture rémunère en réalité le mandat social (Cass. 2e civ., 4 juin 2026)

On a passé vingt ans à regarder les management fees par la lunette du risque fiscal. La Cour de cassation vient de rappeler que le risque social n’est pas un angle mort : c’est un front à part entière.

Par un arrêt du 4 juin 2026 (Cass. 2e civ., 4 juin 2026, n° 23-20.189), elle valide la réintégration, dans l’assiette des cotisations sociales, d’honoraires de gestion facturés à une SAS par une société tierce.

Le motif tient en une phrase : la convention « revient à rémunérer les fonctions de président ».

Les faits : une convention de gestion qui met à disposition… le propre dirigeant

Une SAS verse des honoraires à une société tierce, en exécution d’une convention de gestion. Les deux sociétés sont dirigées par la même personne. Aux termes de la convention, la société tierce fournit à la SAS des prestations de direction générale, de direction commerciale et financière, en mettant à sa disposition le dirigeant de la SAS lui-même.

À la suite d’un contrôle portant sur 2015 et 2016, l’URSSAF de Lorraine requalifie ces sommes : elles ne rémunèrent pas une prestation externe, mais le mandat social du dirigeant. Elle les réintègre dans l’assiette des cotisations. La cour d’appel de Metz valide le redressement (27 juin 2023). La société se pourvoit. La Cour de cassation rejette le pourvoi.

Le cœur de la décision : le double emploi

C’est le considérant à lire deux fois. Après avoir rappelé que les sommes versées aux présidents et dirigeants de SAS sont soumises à cotisations et contributions sociales dans les conditions du droit commun, la Cour relève que la convention, en mettant à disposition de la SAS son propre dirigeant pour des fonctions de direction, revient à rémunérer les fonctions de président.

Autrement dit : la société tierce ne facturait pas une prestation, elle facturait un mandat social. Le périmètre de la convention et celui du mandat se recouvraient. C’est le double emploi, et c’est exactement ce que sanctionne le juge.

Une faille connue, désormais sur trois terrains

Si vous suivez le sujet, l’argument vous est familier. C’est normal : c’est le même depuis vingt ans, simplement transposé d’un terrain à l’autre.

En fiscal, de l’arrêt Gamlor (2003) à Self Media (2019), l’administration rejette la déduction des honoraires : la société cliente paie une société tierce pour le travail d’un dirigeant dont elle dispose déjà via le mandat. Faute de contrepartie réelle, l’acte anormal de gestion est caractérisé. L’éclaircie Collectivision (Conseil d’État, 2023) a ouvert une porte de régularité, refermée pour partie par la cour administrative d’appel de Marseille en 2025.

En commercial, les associés attaquent la convention en nullité pour absence de cause lorsque les missions facturées se confondent avec celles du mandataire social (jurisprudences Samo Gestion et Mecasonic). La sanction n’est plus fiscale mais civile : remboursement des honoraires perçus.

En social, désormais, l’URSSAF assujettit ces mêmes sommes aux cotisations. La logique est identique à celle déjà retenue pour les dividendes de SELARL distribués à une SPFPL (Cass. 2e civ., 19 octobre 2023) : on privilégie l’origine économique du flux, le travail du dirigeant, sur sa qualification juridique : un honoraire versé à une personne morale.

Trois administrations, trois fondements, une seule question de fond : le périmètre de la convention et celui du mandat social se recouvrent-ils ? Quand ils se recouvrent, chacun frappe avec ses armes. Le fiscal refuse la déduction. Le commercial annule. Le social cotise. Nous l’avions anticipé dans notre analyse Management fees : quand une guerre fiscale aboutit à un cheval de Troie social.

Deux verrous procéduraux qui se desserrent pour l’URSSAF

L’arrêt n’est pas qu’une confirmation de fond. Il lève deux obstacles que les cotisants opposaient jusqu’ici.

L’abus de droit n’est pas un passage obligé. La société soutenait qu’écarter une convention au motif de son caractère fictif revient à se placer implicitement sur le terrain de l’abus de droit (article L. 243-7-2 du code de la sécurité sociale), ce qui aurait imposé la procédure protectrice associée. La Cour refuse : l’abus de droit suppose un élément intentionnel caractérisé, ici non démontré. À défaut, l’URSSAF requalifie par la voie ordinaire. Cette procédure d’abus de droit a, en outre, été allégée depuis la suppression du comité de l’abus de droit social par la loi de financement de la sécurité sociale pour 2024.

La mise en cause du dirigeant n’est plus exigée (revirement). Jusqu’ici, le juge devait appeler le dirigeant en la cause avant de statuer sur sa qualité (jurisprudence des 9 mars 2017 et 10 novembre 2022). La Cour reconsidère sa position : la juridiction saisie d’une contestation de redressement, et non d’un conflit d’affiliation, n’est pas tenue d’appeler en la cause les personnes concernées. Le litige porte sur l’assiette des cotisations dues par la société, pas sur l’affiliation du dirigeant, laquelle est de toute façon obligatoire pour les présidents et dirigeants de SAS. La société conserve la faculté d’appeler le dirigeant ; le juge garde celle d’ordonner une mesure d’instruction.

En clair : sécuriser un redressement de management fees « dirigeant » devient plus simple pour l’URSSAF.

Ce qui n’est pas condamné et comment sécuriser vos conventions

Soyons précis : l’arrêt ne condamne pas les management fees. Il sanctionne la convention qui se contente d’habiller la rémunération du mandataire social. Les vraies prestations, rendues par une structure dotée de substance, sur un périmètre distinct de celui du mandat, restent défendables.

La sécurisation se joue toujours au même endroit, sur trois axes :

1. La distinction des périmètres. Séparer nettement ce qui relève de la direction (le mandat social) de ce qui relève d’une prestation technique réelle. Une rédaction statutaire précise, limitant les pouvoirs du mandataire social, et une convention décrivant un champ d’intervention distinct, sont déterminantes pour écarter le double emploi.
2. La substance de la structure prestataire. Une société mono-client, sans équipe ni charges propres, dont les flux alimentent presque exclusivement les dividendes de son associé unique, présente le profil exact que les juges sanctionnent. La pluralité de clients ou de mandats, l’existence de charges et de moyens propres, résistent mieux.
3. La traçabilité des prestations. Livrables, comptes rendus, time-sheets : la réalité économique des prestations doit pouvoir se prouver, pas seulement se contractualiser.

À noter : désigner la holding prestataire comme mandataire social de la société cliente, solution réputée robuste, ne constitue pas un bouclier absolu si la structure est dépourvue de consistance. Nous l’expliquons dans Management fees : pourquoi la holding présidente ne protège pas du risque URSSAF