Fiscalité du dirigeant

Apport-cession 150-0 B ter : reporter l'imposition de votre plus-value

Fiscalité du dirigeant

Notre approche : le diagnostic fiscal et patrimonial pré-cession

Nous accompagnons régulièrement des dirigeants de PME et d’ETI qui préparent une cession et s’interrogent sur l’apport-cession. Notre premier réflexe n’est pas de vendre le dispositif, mais de vérifier qu’il sert votre projet.

Avant toute opération, nous réalisons un diagnostic fiscal et patrimonial pré-cession qui couvre :

L’analyse de l’opportunité d’un apport-cession au regard de votre projet de réinvestissement.
L’analyse du pacte Dutreil si une transmission familiale est envisagée.
L’analyse d’une donation avant cession pour purger la plus-value.
La simulation des différents scénarios et de leur produit net.
L’arbitrage entre réinvestissement, transmission et cession simple.

Cabinet pluridisciplinaire installé à Paris, Stengelin réunit experts-comptables, fiscalistes et juristes pour cadrer le schéma, sécuriser le réinvestissement et suivre le report dans la durée. L’article 150-0 B ter étant un dispositif sensible et récemment durci, chaque situation se valide au cas par cas et à jour des textes en vigueur.

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L’apport-cession c’est quoi ?

Vous allez vendre votre entreprise, et l’on vous a peut-être promis une solution pour ne pas payer immédiatement l’impôt sur votre plus-value. Cette solution existe : l’apport-cession, encadré par l’article 150-0 B ter du CGI. Mais contrairement à une idée reçue, elle ne fait pas disparaître l’impôt : elle le reporte. Bien utilisé, l’apport-cession est un puissant levier de réinvestissement. Mal utilisé, notamment quand l’objectif réel est de transmettre à ses enfants, il peut se révéler pénalisant. Le cabinet Stengelin accompagne les dirigeants de PME et d’ETI pour déterminer si, et comment, l’apport-cession sert vraiment leur projet.

apport cession : Stengelin vous accompagne

Et si on vous accompagnait ?

L’apport-cession n’a d’intérêt que s’il sert un projet réel. Avant d’apporter, posons l’arbitrage entre réinvestir, transmettre ou céder simplement.

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Comment fonctionne l’apport-cession (article 150-0 B ter)

Le schéma se déroule en deux temps. D’abord, avant de vendre, vous apportez les titres de votre société à une holding que vous contrôlez. Cet apport dégage une plus-value, qui n’est pas imposée immédiatement : elle est placée en report d’imposition au titre de l’article 150-0 B ter. Ensuite, c’est la holding qui cède les titres au repreneur. Le produit de la vente se trouve logé dans la holding, disponible pour être réinvesti.

étapes apport-cession

L’intérêt est double : vous différez l’imposition de la plus-value d’apport, et vous réinvestissez une somme qui n’a pas été amputée par l’impôt. Sur une cession importante, l’effet de levier est réel. Encore faut-il respecter des conditions précises, et comprendre ce que report veut dire.

Report n’est pas exonération : la nuance essentielle

C’est le point que beaucoup de dirigeants comprennent trop tard. L’apport-cession ne supprime pas l’impôt sur la plus-value, il en suspend l’exigibilité. La plus-value reste latente, en report, et redevient imposable lors de certains événements, par exemple la cession par l’apporteur des titres de la holding qu’il a reçus en échange.

Autrement dit, l’apport-cession n’est pas une solution magique. C’est un outil de différé et de réinvestissement, pas un outil d’effacement. Tant que le report court, une dette fiscale latente pèse sur votre situation. La question n’est donc pas seulement combien je reporte, mais comment, et surtout dans quel projet ce report s’inscrit.

Un exemple : une cession dégageant 3 millions d’euros de plus-value

Prenons un dirigeant qui cède sa société en dégageant une plus-value de 3 millions d’euros. L’illustration compare deux voies :

Sans apport-cession : l’impôt sur la plus-value est dû immédiatement. C’est le produit net d’impôt qui est disponible pour être réinvesti ou consommé.
Avec apport-cession : la plus-value est placée en report, l’impôt n’est pas décaissé tout de suite, et c’est l’intégralité du prix de vente qui peut être remise au travail via la holding, sous condition de réinvestir au moins 70 % du produit.

Le taux en jeu n’est pas anecdotique. Pour un dirigeant fortement imposé, l’imposition de cette plus-value peut atteindre de l’ordre de 38,6 % : un minimum de 20 % au titre de la contribution différentielle sur les hauts revenus (CDHR) et 18,6 % de prélèvements sociaux, ces derniers ayant été portés de 17,2 % à 18,6 % par la hausse de la CSG en 2026. Sur une plus-value de 3 millions d’euros, cela représente de l’ordre de 1,15 million d’euros, dont l’apport-cession permet de différer le paiement.

L’écart porte donc sur une somme importante que vous remettez au travail : avec le report, vous faites travailler une assiette plus large. Mais l’impôt reporté reste dû un jour, et cet avantage n’a de sens que si vous avez un vrai projet de réinvestissement économique. Sans ce projet, le report n’est qu’un sursis assorti de contraintes.

L’obligation de réinvestissement : 70 % depuis la loi de finances 2026

Le maintien du report dépend du calendrier de la cession par la holding. Si la holding conserve les titres apportés plus de trois ans avant de les céder, le report est maintenu sans obligation de remploi particulière. Mais si elle les cède dans les trois ans de l’apport, le maintien du report est conditionné à un réinvestissement.

Depuis la loi de finances pour 2026, la holding doit alors réinvestir au moins 70 % du produit de cession (contre 60 % auparavant), dans un délai porté à trois ans (contre deux ans), dans une activité économique éligible. Les actifs réinvestis doivent être conservés pendant au moins cinq ans. La simple gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières ou d’un patrimoine immobilier privé ne constitue pas un réinvestissement éligible.

Point de vigilance : le non-respect d’une seule de ces conditions met fin au report, et l’impôt sur la plus-value redevient immédiatement exigible. L’apport-cession est un dispositif formaliste, qui se pilote dans la durée et se documente.

Donation des titres : pourquoi le report n’est pas purgé automatiquement

C’est l’angle mort le plus pénalisant. Beaucoup pensent que donner les titres de la holding à ses enfants efface définitivement le report. Ce n’est pas le cas, ou pas immédiatement.

Idée reçue : « Je fais un apport-cession, puis je donne les titres à mes enfants, et l’impôt disparaît. »

Réalité : dans certains cas, vous ne transmettez pas seulement des titres, mais surtout une dette fiscale latente. Mieux vaut le savoir avant d’apporter.

Lorsque les titres grevés du report sont donnés à un donataire qui contrôle la holding, le report n’est pas purgé sur-le-champ : il est transmis au donataire, à charge pour lui de respecter des conditions. Le donataire doit notamment conserver les titres pendant un délai minimal de conservation, allongé par la loi de finances pour 2026, sous réserve des textes en vigueur à la date de l’opération. Si le donataire cède avant la fin de ce délai, le report tombe et l’impôt devient exigible entre ses mains.

La conséquence est contre-intuitive : un dirigeant qui apporte puis cède, en pensant transmettre ensuite facilement à ses enfants, fige en réalité une dette fiscale latente assortie d’un long délai de portage. À l’inverse, le décès de l’apporteur purge définitivement le report. L’apport-cession peut donc, selon l’objectif poursuivi, faciliter un réinvestissement, ou compliquer une transmission. C’est précisément cet arbitrage qui doit être posé en amont, en lien avec les autres outils comme le pacte Dutreil.

Quand l’apport-cession a du sens, et quand il pénalise

L’apport-cession est pertinent lorsque vous avez un véritable projet de réinvestissement économique après la vente : reprendre une autre entreprise, développer une activité, investir dans des sociétés opérationnelles. Le report sert alors un objectif clair, et le réinvestissement de 70 % correspond à une intention réelle.

Il l’est beaucoup moins, voire devient pénalisant, si votre objectif est de consommer le produit de la vente, de le placer en gestion patrimoniale passive, ou de transmettre rapidement à vos enfants. Dans ces cas, le report ne fait que repousser un impôt en imposant des contraintes longues, et d’autres voies (une cession classique, ou une articulation différente avec la donation et le pacte Dutreil) peuvent être préférables. Il n’y a pas de bonne réponse en soi : il y a une réponse adaptée à votre projet.

Apport-cession, cession classique, articulation avec la transmission : le bon schéma dépend entièrement de votre projet d’après-cession. Échangeons sur le vôtre.

Les points de vigilance à connaître

Au-delà de l’arbitrage de fond, plusieurs conditions techniques encadrent le dispositif. La holding doit être réellement contrôlée par l’apporteur. Le réinvestissement doit porter sur une activité économique éligible, ce qui exclut la gestion patrimoniale passive. Le calendrier (trois ans, puis le délai de remploi) doit être suivi avec rigueur. Et le montage ne doit pas être purement fiscal, sous peine de requalification en abus de droit.

Chacun de ces points peut faire tomber le report s’il est mal maîtrisé. L’apport-cession n’est pas un acte que l’on pose et que l’on oublie : c’est un dispositif vivant, à suivre pendant toute la durée du report.

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FAQ - L'apport-cession 150-0 B ter

Qu'est-ce que l'apport-cession 150-0 B ter ?

C’est un schéma qui consiste à apporter les titres de sa société à une holding que l’on contrôle avant de les céder. La plus-value d’apport est alors placée en report d’imposition au titre de l’article 150-0 B ter du CGI : l’impôt n’est pas payé immédiatement, et la holding peut réinvestir le produit de la vente. C’est un report d’imposition, pas une exonération.

L'apport-cession supprime-t-il l'impôt sur la plus-value ?

Non. L’apport-cession ne supprime pas l’impôt, il le reporte. La plus-value reste latente et redevient imposable lors de certains événements, comme la cession par l’apporteur des titres de sa holding. C’est un outil de différé et de réinvestissement, pas un outil d’effacement de l’impôt. Une dette fiscale latente subsiste tant que le report court.

Combien faut-il réinvestir après un apport-cession ?

Si la holding cède les titres apportés dans les trois ans de l’apport, elle doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession depuis la loi de finances pour 2026 (contre 60 % auparavant), dans un délai de trois ans, dans une activité économique éligible, et conserver les actifs réinvestis au moins cinq ans. Au-delà de trois ans de détention par la holding, cette obligation ne s’applique pas dans les mêmes termes.

Une donation purge-t-elle le report d'imposition ?

Pas automatiquement. Lorsque les titres grevés du report sont donnés à un donataire qui contrôle la holding, le report lui est transmis : il n’est purgé que si le donataire conserve les titres pendant un délai minimal de conservation, allongé par la loi de finances 2026, sous réserve des textes en vigueur. Une cession avant ce délai rend l’impôt exigible. Le décès de l’apporteur, lui, purge le report.

L'apport-cession est-il toujours avantageux ?

Non. Il est pertinent quand vous avez un vrai projet de réinvestissement économique après la vente. Il devient pénalisant si vous souhaitez consommer le produit, le placer en gestion passive ou transmettre rapidement, car il fige une dette fiscale latente et impose des délais longs. Le bon choix dépend de votre projet d’après-cession, à arbitrer en amont.

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