Fiscalité du dirigeant

Management package : structurer l'intéressement des dirigeants et cadres clés

Notre approche de l'intéressement des managers

Le management package se situe au croisement du droit des sociétés, de la fiscalité, du social et de l’évaluation.

Peu d’acteurs maîtrisent ces dimensions à la fois, et c’est pourtant leur articulation qui fait la sécurité du montage. Là où un avocat fiscaliste traite la qualification et un cabinet de fusions-acquisitions la transaction, nous relions l’évaluation des titres, la structuration juridique, la fiscalité et le social en un seul dispositif cohérent.

Cabinet pluridisciplinaire installé à Paris, Stengelin intervient régulièrement sur des opérations de LBO, d’entrée de managers au capital et de transmission d’entreprise.

Notre rôle est de calibrer les outils, de documenter la valorisation, de sécuriser le formalisme et d’intégrer le nouveau régime issu de la loi de finances 2025.

Le sujet étant sensible et récemment refondu, chaque montage se valide au cas par cas et à jour des textes en vigueur.

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Quand mettre en place un management package ?

Une croissance rapide, qui justifie d’associer les équipes à la valeur créée.

Le recrutement d’un dirigeant clé que l’on veut fidéliser et impliquer durablement.

La fidélisation d’une équipe de direction sur le long terme.

Une levée de fonds, pour aligner managers et investisseurs.

Une opération de LBO, où l’intéressement des managers est central.

Une transmission d’entreprise, pour préparer la relève et associer les repreneurs internes.

Et si on vous accompagnait ?

Vous envisagez un LBO, une levée de fonds, l’entrée d’un dirigeant au capital ou la mise en place d’un BSPCE ?

Stengelin vous accompagne dans la conception et la sécurisation de votre dispositif, en intégrant les dimensions juridiques, fiscales, sociales et financières

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Vous souhaitez fidéliser un directeur commercial, associer un directeur général à la croissance de votre entreprise ou préparer un LBO ? Le management package est souvent la solution retenue.

C’est un ensemble d’outils qui permet à vos dirigeants et cadres clés d’investir au capital et de partager la création de valeur.

Un levier puissant de motivation, central dans les opérations à effet de levier. Mais c’est aussi l’un des sujets les plus sensibles de la fiscalité, car tout se joue sur une frontière : ce gain est-il une plus-value d’investisseur, ou un complément de rémunération ?

La loi de finances 2025 a profondément refondu ce régime. Le cabinet Stengelin accompagne les dirigeants de PME et d’ETI dans la conception et la sécurisation de leurs management packages.

Qu’est-ce qu’un management package ?

Un management package est un dispositif qui permet à des dirigeants et à des cadres clés d’investir dans le capital de leur entreprise, à des conditions négociées, pour bénéficier d’une part de la création de valeur.

L’idée est simple : aligner les intérêts des managers et ceux des actionnaires. Si l’entreprise prend de la valeur, les managers en profitent ; s’ils s’investissent dans la durée, ils sont récompensés.

On le rencontre dans deux grandes situations : pour fidéliser et motiver une équipe de direction dans une entreprise en croissance, et pour associer les managers à une opération de rachat à effet de levier. Dans les deux cas, l’enjeu est le même : récompenser une vraie prise de risque, dans un cadre fiscal et social sécurisé.

Quand faire appel à un spécialiste ?

L’intéressement des managers se prépare en amont, jamais dans l’urgence. Nous intervenons notamment :

Avant un LBO, pour associer les managers à l’opération.
Lors de la mise en place d’un BSPCE ou d’actions gratuites.
Lors de l’entrée de managers au capital.
Avant une levée de fonds.
Pour sécuriser un dispositif existant au regard du nouveau régime.

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Les principaux outils d’un management package

Le management package n’est pas un outil unique, mais une boîte à outils. Le choix dépend de la situation de la société, de son stade de développement et de l’objectif poursuivi.

management package PME

Comment choisir son management package ?

Il n'y a pas de meilleur outil dans l'absolu, mais un outil adapté à chaque situation. Le bon choix dépend du stade de l'entreprise, du profil des bénéficiaires, de l'objectif (fidéliser ou faire investir) et du risque que chacun accepte de prendre. Voici les grands repères.

Les actions gratuites (AGA)

Elles conviennent quand on veut fidéliser des cadres clés sans leur demander d’investir. Simples et peu risquées pour le bénéficiaire, qui reçoit des titres sans débourser, elles s’adaptent à la plupart des PME et ETI. C’est l’outil de la fidélisation plus que de l’investissement.

Le BSPCE

Réservé à certaines jeunes sociétés répondant à des critères précis, c’est l’outil de référence des startups et des sociétés de croissance. Il bénéficie d’un cadre fiscal dédié et permet d’associer salariés et dirigeants à la création de valeur, à un coût d’entrée maîtrisé.

Les stock-options

Elles donnent le droit d’acheter des actions à un prix fixé d’avance. Elles intéressent les dirigeants et cadres à la hausse de la valeur, sans exposition immédiate, mais leur traitement fiscal et social demande de l’attention.

Les BSA

Souscrits à un prix de marché, les bons de souscription d’actions supposent un vrai investissement et un vrai risque. C’est souvent l’instrument le plus solide au regard du nouveau régime, précisément parce que le bénéficiaire met de l’argent et peut en perdre.

Les actions de préférence

Assorties de droits spécifiques souvent indexés sur la performance, elles sont fréquentes dans les opérations de LBO. Puissantes, elles sont aussi les plus surveillées : leur valorisation et le risque réellement supporté doivent être irréprochables.

Le cas du LBO

L’enjeu y est d’associer les managers à la réussite de l’opération tout en respectant le nouveau cadre légal. Le choix se porte souvent sur des actions de préférence ou un investissement direct en titres, calibrés sur une prise de risque réelle.

Le tableau ci-dessous synthétise ces repères. Il oriente, il ne remplace pas une analyse au cas par cas.

comment choisir un management package

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L’enjeu central : plus-value d’investisseur ou revenu d’activité ?

Tout l’enjeu d’un management package tient en une question. Lorsque le manager revend ses titres avec une plus-value, ce gain est-il imposé comme une plus-value (régime du capital, plus favorable), ou comme un salaire (revenu d’activité, plus lourd et soumis aux prélèvements sociaux du travail) ?

La réponse dépend de la réalité économique du montage. Si le manager a réellement investi, supporté un risque de perte de son capital et acquis ses titres à leur juste valeur, le gain s’apparente à celui d’un investisseur. Si, au contraire, l’avantage lui a été consenti en raison de ses fonctions, à des conditions qu’un investisseur extérieur n’aurait jamais obtenues, le gain rémunère en réalité son travail. Pendant des années, cette frontière s’est dessinée au gré de la jurisprudence, notamment de plusieurs décisions du Conseil d’État. C’est désormais la loi qui la trace.

Ce que la loi de finances 2025 a changé : une refonte du régime

La loi de finances pour 2025 a codifié un régime propre aux management packages, à l’article 163 bis H du Code général des impôts, applicable aux gains réalisés depuis le 15 février 2025. Ce n’est plus seulement une affaire de jurisprudence : il existe désormais un cadre légal.

Le nouveau régime est hybride. Par principe, le gain réalisé par un dirigeant ou un salarié sur ses titres acquis dans le cadre de ses fonctions est imposé comme un salaire. Par exception, une fraction de ce gain peut bénéficier du régime, plus favorable, des plus-values. Mais cette fraction est plafonnée par une formule liée au prix d’acquisition des titres et à la performance financière de la société. La part qui dépasse ce plafond bascule dans l’imposition au titre des salaires.

S’y ajoute une contribution sociale spécifique de 10 % sur la fraction imposée comme salaire. Le bénéfice du régime suppose par ailleurs que les titres présentent un réel risque de perte en capital et soient conservés un certain temps, en principe au moins deux ans, sauf cas particuliers comme les BSPCE. Les paramètres ont encore été ajustés par la loi de finances 2026 et restent un sujet technique mouvant.

Ce qu’il faut retenir de la réforme 2025

Le régime a changé : il est désormais codifié dans la loi.
La plus-value n’est plus automatique : le salaire devient le principe.
Le risque réellement investi par le manager devient déterminant.
Une durée de conservation des titres est exigée.
Les valorisations et le formalisme doivent être documentés.

Exemple : un management package dans une PME

Pour rendre les choses concrètes, prenons un cas simplifié, sans entrer dans le calcul fiscal.

Une PME valorisée 10 millions d’euros attribue des actions de préférence à son directeur général.
Le directeur général investit 50 000 euros, avec un vrai risque de tout perdre si l’entreprise échoue.
Cinq ans plus tard, lors de la cession, sa participation vaut 300 000 euros.

La question devient : ce gain de 250 000 euros est-il une plus-value d’investisseur ou un complément de salaire ? Avec le régime issu de la loi de finances 2025, la réponse dépend de la réalité de son investissement et de son risque, ainsi que de la formule de plafonnement de la fraction admise en plus-value. Une partie du gain pourra être traitée en plus-value, le reste pouvant être requalifié en revenu d’activité. C’est tout l’intérêt d’une structuration documentée dès le départ.

Cet exemple montre que deux managers réalisant le même gain économique peuvent supporter une fiscalité très différente selon la structuration initiale du dispositif. La documentation de la valorisation et du risque devient donc un élément déterminant dès la mise en place.

management package pme

Le management package dans une opération de LBO

C'est dans les opérations de rachat à effet de levier que le management package prend toute sa dimension. Lors d'une telle opération, les managers sont souvent invités à investir aux côtés du repreneur ou du fonds, via une holding de reprise. Leur intéressement aligne leurs intérêts sur la réussite de l'opération et rassure les financeurs.

Le rôle du fonds

Dans un LBO, un fonds d’investissement apporte une part importante des capitaux et attend un retour sur quelques années. Il a tout intérêt à ce que les managers soient eux-mêmes investis : un dirigeant qui a misé son propre argent défend l’opération comme la sienne. L’intéressement des managers est l’instrument de cet alignement.

L'alignement des intérêts

L’enjeu est de faire converger trois parties : le fonds, le repreneur et les managers. Si l’entreprise tient ses objectifs, chacun y gagne ; sinon, chacun y perd. Cette communauté de sort, lorsqu’elle est réelle, est ce qui sécurise à la fois l’opération et son traitement fiscal.

La holding de reprise

Les managers investissent généralement au niveau de la holding qui rachète la société, aux côtés du fonds. La structuration de cette holding, le type de titres souscrits et les conditions de sortie déterminent à la fois le potentiel de gain et le risque supporté.

Actions ordinaires ou actions de préférence

Les managers peuvent souscrire des actions ordinaires, au même rang que le fonds, ou des actions de préférence assorties d’un rendement conditionné à la performance. Plus l’instrument promet un effet de levier favorable au manager, plus l’administration examinera si ce gain rémunère un véritable risque ou, en réalité, ses fonctions.

L'importance du risque réel

C’est le point cardinal depuis la réforme. Pour que le gain des managers relève du régime des plus-values, leur investissement doit être réel et exposé à une perte possible. Un montage qui garantit le gain ou neutralise le risque sera analysé comme un complément de rémunération.

Mais c’est aussi dans ce contexte que l’administration est la plus attentive. Un management package de LBO mal calibré, dans lequel les managers obtiennent un rendement sans rapport avec leur mise et leur risque réel, est un terrain de requalification privilégié. La structuration doit donc être irréprochable, et tenir compte du nouveau cadre légal.

Management package et transmission d’entreprise

Le management package n’est pas qu’un outil de LBO ou de startup. Il joue un rôle clé dans la transmission d’entreprise, en particulier familiale. Lorsqu’aucun héritier ne reprend, ou lorsqu’un dirigeant veut préparer sa sortie, associer progressivement les cadres dirigeants au capital permet d’organiser la relève en douceur.

Plusieurs logiques se combinent. La reprise par les managers permet de transmettre à une équipe qui connaît déjà l’entreprise. La fidélisation de la relève sécurise la continuité avant le départ du dirigeant. L’entrée progressive au capital étale l’effort financier des repreneurs et lisse la transition. Et la sécurisation fiscale, à jour du nouveau régime, évite que ce qui devait préparer l’avenir ne se transforme en redressement. Articulé avec une donation, un pacte Dutreil ou une holding de reprise, le management package devient un instrument de transmission à part entière.

Exemple : recruter un directeur général dans une PME familiale

Une PME familiale recrute un directeur général extérieur à la famille pour préparer l’avenir. L’enjeu n’est pas seulement de le rémunérer, mais de l’impliquer dans la durée. Le management package vise alors trois objectifs :

Le fidéliser, en l’associant à la valeur qu’il contribuera à créer.
L’associer progressivement au capital, sans lui imposer d’emblée un investissement hors de portée.
Préparer la transmission, en faisant de lui un repreneur potentiel le moment venu.

Un dispositif bien calibré répond à ces trois objectifs à la fois, à condition de reposer sur un investissement réel et un cadre fiscal sécurisé.

Sécuriser un management package

La sécurité d’un management package repose sur quelques principes. La valorisation des titres doit être réaliste et documentée : payer ses titres à leur juste valeur est la première protection. Le risque doit être réel : un investisseur qui ne peut rien perdre n’est pas un investisseur. Le formalisme doit être rigoureux : promesses, pactes, conditions de présence et de performance doivent être cohérents et tracés. Et la durée de détention doit respecter les conditions du régime.

Un management package bien construit récompense une prise de risque réelle et résiste à l’analyse. Mal construit, il expose les managers à une requalification en salaire, avec un coût fiscal et social lourd, plusieurs années après l’opération. Sur ce sujet plus que tout autre, l’improvisation se paie cher.

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Les erreurs à éviter dans un management package

Sur ce sujet, les erreurs ne se voient pas le jour de la signature, mais des années plus tard, lors d'un contrôle. Cinq reviennent le plus souvent.

Une valorisation insuffisamment documentée

Le prix auquel le manager acquiert ses titres est le coeur du dispositif. S’il paie trop peu, sans justification, l’écart s’analyse comme un avantage lié à ses fonctions, donc comme un salaire. Une valorisation réaliste, étayée et conservée est la première des protections.

Une absence de risque réel

Un manager qui ne peut rien perdre n’est pas un investisseur. Les mécanismes qui garantissent un gain ou neutralisent la perte vident le montage de sa substance et l’exposent à la requalification. Le risque doit être authentique et assumé.

Un pacte d'actionnaires incohérent

Des clauses qui promettent au manager un rendement déconnecté de sa mise, ou des conditions de sortie inaccessibles à un investisseur ordinaire, trahissent la logique salariale du dispositif. Le pacte doit rester cohérent avec l’idée d’un véritable investissement.

Un montage à but uniquement fiscal

Une structuration dont la seule justification est d’effacer l’impôt, sans logique économique, est fragile par nature. La substance et la cohérence priment toujours sur l’optimisation.

L'absence d'analyse préalable du nouveau régime

Appliquer aujourd’hui un schéma conçu avant 2025, sans le confronter au cadre de l’article 163 bis H du CGI, est l’erreur la plus actuelle. Le régime a changé : un montage hier solide peut ne plus l’être. Aucune de ces erreurs n’est rattrapable après coup, tout se joue à la conception.

Point d'alerte propre aux actions gratuites (AGA)

Le gain d’acquisition d’actions gratuites, c’est-à-dire la valeur des titres à leur attribution définitive, est imposé comme un salaire. En cas d’apport de ces titres à une holding, ce gain d’acquisition ne bénéficie ni du sursis, ni du report d’imposition de l’article 150-0 B ter. L’apport déclenche alors une imposition immédiate du gain d’acquisition et de la plus-value, sans que le dirigeant encaisse les liquidités pour la payer. C’est un piège de trésorerie à vérifier impérativement avant tout apport d’AGA à une holding.

Questions fréquentes sur le management package

Qu'est-ce qu'un management package ?

C’est un dispositif qui permet à des dirigeants et des cadres clés d’investir dans le capital de leur entreprise pour bénéficier d’une part de la création de valeur. Il aligne les intérêts des managers et des actionnaires et sert à fidéliser les équipes, notamment dans les opérations de rachat à effet de levier. Il repose sur des outils comme les actions gratuites, les BSPCE, les stock-options ou les actions de préférence.

Quel outil de management package choisir ?

Cela dépend du stade de l’entreprise et de l’objectif. Les actions gratuites fidélisent sans demander d’investissement. Le BSPCE est l’outil des jeunes sociétés. Les stock-options associent à la hausse de valeur. Les BSA et les actions de préférence supposent un investissement et un risque réels, fréquents en LBO. Le bon choix résulte d’un arbitrage entre objectif, profil fiscal et risque accepté.

Le gain d'un management package est-il imposé comme une plus-value ou comme un salaire ?

Les deux peuvent s’appliquer. Depuis la loi de finances 2025, le gain est par principe imposé comme un salaire ; une fraction seulement peut bénéficier du régime des plus-values, dans une limite liée au prix d’acquisition et à la performance de la société. La part qui dépasse cette limite est imposée comme un salaire. Tout dépend du risque réellement supporté et du respect des conditions.

Qu'a changé la loi de finances 2025 pour les management packages ?

Elle a codifié un régime propre, à l’article 163 bis H du CGI, applicable aux gains réalisés depuis le 15 février 2025. Ce régime hybride traite par principe le gain comme un salaire, n’admet une fraction en plus-value que sous condition, et ajoute une contribution sociale spécifique de 10 % sur la part imposée comme salaire. Il exige un risque réel de perte et une durée de détention. Les paramètres précis doivent être vérifiés à jour des textes.

Pourquoi un management package peut-il être requalifié ?

Parce que l’administration vérifie si le gain rémunère un vrai risque d’investisseur ou, en réalité, les fonctions du manager. Un dispositif dans lequel le manager obtient un rendement sans mise réelle ni risque de perte, à des conditions inaccessibles à un investisseur extérieur, peut être requalifié en salaire. La conséquence est un coût fiscal et social lourd, souvent plusieurs années après l’opération.

Peut-on mettre en place un management package dans une PME familiale ?

Oui. Le dispositif n’est pas réservé aux startups ou aux opérations de LBO. Une PME familiale peut l’utiliser pour associer un dirigeant non familial, fidéliser des cadres clés ou préparer une transmission en impliquant la relève. Les principes restent les mêmes : un investissement réel, une valorisation documentée et un cadre conforme au régime issu de la loi de finances 2025.

Quelle différence entre BSPCE et management package ?

Le management package désigne l’ensemble des outils permettant d’associer dirigeants et cadres au capital. Le BSPCE est l’un de ces outils, réservé à certaines jeunes sociétés, avec un régime fiscal propre et avantageux. Autrement dit, le BSPCE est une brique possible d’un management package, mais tous les dispositifs n’en utilisent pas, notamment dans les PME plus matures ou les opérations de LBO.

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